創(chuàng )業(yè)需知 公司注冊資本千萬(wàn)不能亂登記

據了解，2015年《公司法》修改后，《公司法》對注冊資本實(shí)行改革，實(shí)繳登記制度轉變?yōu)檎J繳登記制度，工商部門(mén)只登記公司認繳的注冊資本總額，無(wú)需登記實(shí)收資本，不再收取驗資證明文件。改革旨在取消設立公司的門(mén)檻，降低設立公司的成本，激勵創(chuàng )業(yè)，同時(shí)，轉變政府職能，進(jìn)行"寬進(jìn)嚴管"，將注冊資本的數額股東認繳的出資額、出資方式和出資期限交由公司發(fā)起人自主約定，投資人要對繳納出資情況真實(shí)性、合法性負責。

創(chuàng )業(yè)者不用再為注冊資本發(fā)愁，企業(yè)股東承諾認繳多少就是多少，理論上一塊錢(qián)也能辦公司，經(jīng)營(yíng)者風(fēng)險自擔。實(shí)行認繳登記制后注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾限制，也沒(méi)有認繳最低限額和最高限額，股東實(shí)際繳存的注冊資本，也就是會(huì )計上的"實(shí)收資本"，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

在認繳登記改革剛剛推出時(shí)，一些媒體廣泛宣傳了認繳登記的好處，但沒(méi)有提醒創(chuàng )業(yè)者風(fēng)險，同時(shí)創(chuàng )業(yè)者也沒(méi)有深入研究過(guò)《公司法》很容易想當然認為，在完全認繳制下可以認而不繳，也可以不繳，一些創(chuàng )業(yè)人也是在這種認識下實(shí)際操作的。但是這樣做，可能會(huì )給創(chuàng )業(yè)者帶來(lái)巨大的風(fēng)險，記住天下沒(méi)有免費的午餐。法院的一些判例已經(jīng)證明了這點(diǎn)。

創(chuàng )業(yè)者一定要知道，事實(shí)上認繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司發(fā)生債務(wù)危機時(shí)，公司和債權人有權要求公司股東繳納已經(jīng)認繳而尚沒(méi)有實(shí)際支付給公司那部分資金，以用于清償公司債務(wù)。具體的法律規定是《公司法》第三條第二款"有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。"由此可知，股東的責任范圍仍然是其認繳的全部資本。完全認繳制下的"認繳不實(shí)繳"不等于"可以不繳"，還有《公司法解釋二》第二十二條"公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持"，以及《公司法解釋三》第十三條第二款"公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持"。

以上這些規定，總結起來(lái)其實(shí)就是一句話(huà)，股東個(gè)人尚未繳納的注冊資本，與一般的債務(wù)并無(wú)區別，同樣也是公司債務(wù)。知道了這個(gè)道理，我想再不會(huì )有人沒(méi)事給自己憑空弄個(gè)巨大的債務(wù)帽子戴。